导演阿星（张国荣）因为接连的票房失利失业生活的困顿虽令他觉得前路茫茫却并没失去抱负一直在等时机功夫不负阿星终又获拍片机会但他没料到的是老板只想制作低俗的三级片只把他当拍片机器沮丧拒绝该片监制也是其好友的阿虫（罗家英）耐心开导一番阿星向现实低头可是 怀才不遇的委屈情绪仍无法挥去拍片过程中阿星通过与男女主角华叔（徐锦江）梦娇（舒淇）以及摄影师等人的接触晓得三级片也可以拍得很艺术扭正拍片态度又在女友阿May（莫文蔚）及母亲的支持下立志拍出让人大吃一惊的好片来